Nel contesto di un’operazione di aumento del capitale sociale, il sovrapprezzo rappresenta l’eccedenza tra il prezzo di emissione delle nuove azioni o quote e il loro valore nominale.
Si tratta di un importo che il sottoscrittore è tenuto a versare in aggiunta al valore del conferimento imputato a capitale, e che svolge funzioni cruciali di perequazione patrimoniale e di finanziamento per la società.
1. Definizione e finalità
Quando una società delibera un aumento di capitale a pagamento, stabilisce un “prezzo di emissione” per le nuove partecipazioni. Questo prezzo può essere pari al valore nominale delle partecipazioni oppure superiore. Il sovrapprezzo è proprio questa differenza.
Il soprapprezzo in questione – che corrisponde al di più che viene versato (nella fattispecie in sede di aumento del capitale sociale) rispetto al valore nominale delle conseguite quote di partecipazione al capitale sociale – per come accertato dallo stesso giudice del gravame è stato ascritto alla (prescritta) riserva che costituisce voce (AII) del passivo dello stato patrimoniale (art. 2424 cod. civ.) e che contribuisce all’incremento del patrimonio della società.
Le finalità principali del sovrapprezzo sono due:
- funzione di perequazione patrimoniale: la funzione primaria è quella di evitare l’annacquamento del valore delle partecipazioni detenute dai soci preesistenti. Se una società ha accumulato nel tempo utili non distribuiti, riserve o plusvalori latenti, il suo patrimonio netto reale è superiore al valore del capitale sociale nominale.
Emettere nuove azioni al solo valore nominale consentirebbe ai nuovi soci di partecipare a un patrimonio di valore maggiore versando un importo inferiore, a scapito dei vecchi soci.
Il sovrapprezzo serve a correggere questa sproporzione, richiedendo ai nuovi entranti un “biglietto d’ingresso” commisurato al valore effettivo della società.
- funzione di finanziamento: le somme incassate a titolo di sovrapprezzo non vengono imputate a capitale sociale, ma confluiscono in un’apposita riserva di patrimonio netto. Questa “riserva da sovrapprezzo” costituisce uno strumento di finanziamento per la società, caratterizzato da una maggiore flessibilità rispetto al capitale sociale, che è più rigidamente vincolato.
2. Aspetti giuridici e contabili
La disciplina del sovrapprezzo è contenuta in diverse norme del codice civile e trova riscontro nei principi contabili.
La determinazione di un sovrapprezzo è facoltativa quando l’aumento di capitale è offerto in opzione a tutti i soci, i quali possono così mantenere inalterata la loro quota di partecipazione.
Diventa invece obbligatoria quando il diritto di opzione viene escluso o limitato. In questo caso, l’art. 2441, comma 6, c.c. stabilisce che il prezzo di emissione (e quindi il sovrapprezzo) deve essere determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre”. Questa norma mira a proteggere i soci esclusi dall’operazione, garantendo che i nuovi soci paghino un prezzo equo per il loro ingresso.
La legge impone che l’intero ammontare del sovrapprezzo sia versato all’atto della sottoscrizione, insieme al 25% del valore nominale dei conferimenti in denaro.
Questo garantisce l’immediata e integrale acquisizione di tali risorse al patrimonio sociale.
La riserva da sovrapprezzo:
Le somme percepite a titolo di sovrapprezzo vengono iscritte nel passivo dello stato patrimoniale, alla voce A.II “Riserva da soprapprezzo delle azioni” del patrimonio netto (art. 2424 c.c.).
Questa riserva ha una disciplina specifica per quanto riguarda la sua disponibilità.
L’art. 2431 c.c. stabilisce che la riserva da sovrapprezzo non è distribuibile finché la riserva legale non abbia raggiunto il limite del quinto (20%) del capitale sociale.
Una volta superata tale soglia, la parte eccedente della riserva da sovrapprezzo può essere distribuita ai soci o utilizzata per altre finalità, come la copertura di perdite o un aumento gratuito del capitale sociale.
