L’aumento del capitale sociale è una delle operazioni straordinarie più significative nella vita di una società, finalizzata a modificare l’entità del capitale nominale iscritto nello statuto.
Tale operazione può rispondere a diverse esigenze strategiche: dal reperimento di nuove risorse finanziarie per sostenere la crescita, al rafforzamento della struttura patrimoniale per migliorare l’affidabilità verso i terzi, fino al ripianamento di perdite.
La disciplina codicistica distingue principalmente due tipologie di aumento di capitale, gratuito e a pagamento.
1. Aumento di capitale sociale gratuito
L’aumento di capitale gratuito, o “nominale”, non comporta l’ingresso di nuove risorse finanziarie nella società, ma consiste in una mera operazione contabile.
Questa operazione si realizza attraverso l’imputazione a capitale di riserve e altri fondi disponibili iscritti in bilancio (es. riserva sovrapprezzo, riserve facoltative, utili portati a nuovo). In pratica, una parte del patrimonio netto che era liberamente disponibile o distribuibile viene “vincolata” a capitale, aumentandone la funzione di garanzia per i creditori.
L’aumento si attua: emettendo nuove azioni/quote gratuite, da assegnare ai soci in proporzione a quelle già possedute; aumentando il valore nominale delle azioni/quote esistenti.
Esempio di AUCAP gratuito:
La società “Beta S.r.l.” ha un capitale sociale di € 20.000 e una riserva “utili a nuovo” di € 15.000; l’assemblea decide di rafforzare la struttura patrimoniale e delibera un aumento di capitale gratuito di € 10.000, utilizzando parte della riserva utili.
Il capitale sociale passerà da € 20.000 a € 30.000, mentre la riserva utili scenderà a € 5.000. Il patrimonio netto della società rimane invariato, così come le proporzioni delle partecipazioni dei soci. Non vi è alcun esborso da parte loro.
2. Aumento di capitale sociale a pagamento
L’aumento di capitale a pagamento, o “reale”, comporta un effettivo incremento del patrimonio netto della società attraverso l’acquisizione di nuovi conferimenti da parte dei soci o di terzi.
Questa operazione si realizza mediante l’emissione di nuove azioni (nelle S.p.A.) o quote (nelle S.r.l.) a fronte di nuovi apporti.
Le finalità sono tipicamente espansive, tra cui, ad esempio: finanziare nuovi investimenti, sviluppare nuovi prodotti, entrare in nuovi mercati o, più in generale, dotare la società di maggiori mezzi finanziari.
I nuovi apporti possono essere effettuati in denaro o in natura (beni o crediti). Per i conferimenti in natura, la legge impone procedure di valutazione volte a garantire che il valore effettivo del bene conferito non sia inferiore alla parte di capitale sottoscritta e all’eventuale sovrapprezzo (art. 2440 c.c.).
Per tutelare i soci esistenti da una “diluizione” della loro partecipazione, sia in termini di quota di capitale che di valore economico, la legge prevede il diritto di opzione. Tale diritto, disciplinato per le S.p.A. dall’art. 2441 c.c. e per le s.r.l. dall’art. 2481-bis c.c., conferisce ai soci la facoltà di sottoscrivere le nuove azioni o quote in proporzione alla loro partecipazione preesistente. La decisione di aumento deve prevedere un termine, non inferiore a trenta giorni, per l’esercizio di tale diritto.
L’atto costitutivo (nelle S.r.l.) o una delibera assembleare con maggioranze qualificate (nelle S.p.A.) possono escludere o limitare il diritto di opzione in casi specifici, come quando le azioni sono offerte ai dipendenti o quando lo richiede l’interesse della società.
In tali ipotesi, per proteggere i soci, è obbligatorio che il prezzo di emissione delle nuove partecipazioni sia determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell’andamento delle quotazioni per le società quotate. Gli amministratori devono illustrare le ragioni dell’esclusione e i criteri di determinazione del prezzo in un’apposita relazione.
Aumento scindibile e inscindibile:
La delibera di AUCAP può prevedere che l’operazione sia:
- inscindibile: l’aumento di capitale ha effetto solo se viene integralmente sottoscritto entro il termine stabilito. In caso di sottoscrizione parziale, l’operazione è inefficace e i sottoscrittori hanno diritto alla restituzione delle somme versate;
- scindibile: l’aumento ha effetto per l’importo corrispondente alle sottoscrizioni raccolte alla scadenza del termine, anche se inferiori all’ammontare deliberato. Questa modalità deve essere espressamente prevista nella delibera.
Esempio di AUCAP a pagamento:
La società “Alfa S.p.A.” ha un capitale sociale di € 100.000, diviso in 100.000 azioni dal valore nominale di € 1 ciascuna.
Per finanziare un nuovo impianto produttivo, l’assemblea straordinaria delibera un aumento di capitale a pagamento, scindibile, per un massimo di € 50.000.
Vengono emesse 50.000 nuove azioni, offerte in opzione ai soci al prezzo di € 1,50 ciascuna (di cui € 1,00 a capitale e € 0,50 a titolo di sovrapprezzo).
Scenario 1 (sottoscrizione integrale):
tutti i soci esercitano il loro diritto di opzione; il capitale sociale aumenta di € 50.000, passando a € 150.000; la società incassa € 75.000, di cui € 50.000 imputati a capitale e € 25.000 a “riserva sovrapprezzo azioni”.
Scenario 2 (sottoscrizione parziale):
vengono sottoscritte solo 30.000 azioni e, essendo l’aumento scindibile, il capitale sociale aumenta di € 30.000, arrivando a € 130.000; la società incassa € 45.000 (€ 30.000 a capitale e € 15.000 a riserva sovrapprezzo).
