Nel complesso panorama del diritto societario, la gestione dei conflitti interni e delle situazioni di stallo decisionale rappresenta una delle sfide più delicate per la continuità e il buon funzionamento della società.
In particolare, nelle società con una compagine sociale paritetica, tipicamente due soci al 50%, il rischio di una paralisi gestionale (c.d. deadlock) è sempre presente. Per ovviare a tale criticità, la prassi contrattuale ha elaborato meccanismi di risoluzione dei conflitti, tra cui spicca per originalità ed efficacia la cosiddetta clausola della “roulette russa”.
Clausola “Roulette Russa”: Cos’è e come funziona.
La clausola della roulette russa è un patto che i soci possono convenire sia all’interno dello statuto sia in un patto parasociale, che consente di superare una situazione di stallo decisionale attraverso un meccanismo di disinvestimento forzato di uno dei soci.
La sua struttura tipica prevede che, al verificarsi di determinati presupposti (solitamente una paralisi prolungata dell’organo amministrativo o dell’assemblea), uno dei soci possa attivare la procedura.
Il funzionamento tipico è il seguente:
- l’attivazione e l’offerta:
il socio A (attivante) comunica al socio B (oblato) un prezzo per il quale è disposto tanto a cedere la propria partecipazione, quanto ad acquistare la partecipazione del socio B.
- la scelta:
il socio B si trova, quindi, di fronte a un’alternativa secca:
- vendere: accettare il prezzo proposto e cedere la propria partecipazione al socio A.
- acquistare: rifiutare di vendere la propria partecipazione e, di conseguenza, accettare di acquistare la partecipazione del socio A al medesimo prezzo da quest’ultimo determinato.
La ratio su cui si fonda la Clausola della “Roulette Russa”
L’intrinseca logica della clausola spinge il socio attivante a proporre un prezzo equo:
- se il prezzo fosse troppo basso, rischierebbe di vedersi “espropriato” della propria quota a un valore inferiore a quello di mercato;
- se il prezzo fosse troppo alto, rischierebbe di dover acquistare la quota del socio oblato a un prezzo eccessivo.
Questo meccanismo di autobilanciamento è considerato il principale punto di forza della clausola.
Conclusione
La clausola di “roulette russa” si è affermata come uno strumento valido ed efficace per la risoluzione delle situazioni di stallo nelle società a struttura paritetica. La sua legittimità, avallata dalla dottrina notarile e consacrata dalla giurisprudenza di legittimità, poggia sulla sua capacità di contemperare l’esigenza di superare la paralisi operativa con il principio di equa valorizzazione della partecipazione.
