Il contratto di agenzia, per sua natura, si colloca all’incrocio tra l’autonomia imprenditoriale dell’agente e le direttive strategiche del preponente. Questo delicato equilibrio è costantemente messo alla prova dalle dinamiche di mercato, che spingono le aziende a modificare la propria offerta e le proprie strategie commerciali. In questo contesto, il potere del preponente di modificare unilateralmente le condizioni del rapporto, il cosiddetto ius variandi, assume un’importanza cruciale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 1248 del 20 gennaio 2026, interviene con decisione su questo tema, tracciando un confine netto tra le legittime esigenze di flessibilità del preponente e la tutela della stabilità contrattuale dell’agente. La pronuncia, analizzando l’Accordo Economico Collettivo (AEC) per il settore Industria, riafferma la centralità del mutuo consenso come regola generale per qualsiasi modifica che non sia espressamente e restrittivamente consentita in via unilaterale.
La controversia giudiziaria ha origine da una decisione della società preponente, EG, di risolvere per giusta causa il contratto di agenzia con la signora Barbara. Il punto di rottura è stata la comunicazione con cui la società, il 5 marzo 2021, ha imposto una variazione unilaterale del contratto, consistente nell’aggiunta di una nuova e corposa linea di prodotti farmaceutici da banco al listino che l’agente era tenuta a promuovere. La preponente ha giustificato la propria facoltà di imporre tale modifica richiamando l’art. 2, comma 3, dell’AEC Industria del 30 luglio 2014, interpretandolo come una norma che le consentiva di apportare variazioni di lieve entità, non solo in senso riduttivo ma anche in senso migliorativo o comunque di modesto impatto. Di fronte al rifiuto dell’agente di accettare quello che percepiva come un aggravio della sua prestazione, la società ha proceduto con la risoluzione del rapporto, ritenendo il diniego un grave inadempimento contrattuale.
Il giudizio di merito ha avuto esiti opposti.
Il Tribunale di Torino, in primo grado, ha dato ragione alla società preponente.
La Corte d’Appello di Torino, invece, ha ribaltato la decisione, accogliendo le ragioni dell’agente.
I giudici di secondo grado hanno ritenuto il recesso della preponente illegittimo e contrario a buona fede, offrendo un’interpretazione rigorosa della norma collettiva. Secondo la Corte territoriale, l’art. 2 dell’AEC permetteva al preponente di imporre unilateralmente solo “riduzioni” quantitative dell’incarico, come una diminuzione della zona, del portafoglio clienti o dei prodotti. La modifica imposta da EG S.p.A., al contrario, rappresentava un oggettivo aggravio quali-quantitativo della prestazione agenziale in termini di maggior lavoro e, come tale, non poteva essere imposta senza il consenso dell’agente. Di conseguenza, la Corte d’Appello ha condannato la società al pagamento dell’indennità sostitutiva del preavviso e dell’indennità suppletiva di clientela. Ha invece respinto la domanda relativa all’indennità di cessazione del rapporto prevista dall’art. 1751 c.c., poiché l’agente non aveva assolto all’onere di provare che la preponente continuasse a ricevere “sostanziali vantaggi” dalla sua precedente attività.
Dinanzi alla Corte di Cassazione, la società ricorrente ha basato la propria difesa su due motivi principali, nel tentativo di far prevalere una lettura estensiva dello ius variandi. Con il primo motivo, ha lamentato la violazione dell’art. 2 dell’AEC Industria, sostenendo che la Corte d’Appello avesse errato nel limitare le variazioni unilaterali alle sole “riduzioni”. Secondo la tesi della ricorrente, la norma collettiva doveva essere interpretata nel senso di consentire al preponente di adattare il contratto alle esigenze di mercato, includendo quindi anche modifiche “migliorative” o che, pur aumentando il lavoro, comportassero un lieve incremento del compenso. Un’interpretazione restrittiva, a suo dire, avrebbe creato l’effetto “paradossale” di impedire alla mandante di aggiornare il proprio listino senza dover negoziare con l’agente o senza dover contestualmente ridurre le provvigioni su altri prodotti. Con il secondo motivo, la società ha denunciato l’omesso esame di una presunta clausola del contratto individuale che, a suo dire, avrebbe consentito modifiche unilaterali con un’incidenza inferiore al 5%.
La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, offrendo una motivazione che si distingue per rigore ermeneutico e chiarezza di principio. Il fulcro del ragionamento dei giudici di legittimità risiede nella riaffermazione del principio fondamentale sancito dall’art. 1372 c.c., secondo cui il contratto ha forza di legge tra le parti e non può essere modificato se non per mutuo consenso. La facoltà di modifica unilaterale prevista dall’art. 2 dell’AEC Industria rappresenta una deroga a questa regola generale. In quanto tale, essa non può essere interpretata in modo estensivo o analogico, ma deve essere applicata in modo strettamente letterale e restrittivo.
La Corte ha evidenziato come il testo della norma collettiva sia inequivocabile nel riferirsi esclusivamente a “riduzioni che incidono fino al 5% del valore delle provvigioni”. Non vi è alcun appiglio testuale che possa giustificare l’estensione di tale potere a variazioni di altra natura, come un aumento dei prodotti da promuovere, anche a fronte di un potenziale, ma non garantito, aumento delle provvigioni. La pretesa della ricorrente di poter imporre unilateralmente un aggravio della prestazione, purché contenuto entro una certa soglia, è stata giudicata come un tentativo di introdurre una condizione totalmente inespressa dalla normativa. L’interpretazione del contratto, infatti, deve seguire i canoni legali che privilegiano il senso letterale delle parole quando questo è chiaro, e qualsiasi deroga al principio del consenso deve essere espressa e non può essere presunta.
La Cassazione ha poi confutato gli argomenti accessori della ricorrente. L’ipotesi di un paradosso che impedirebbe l’aggiornamento dei listini è stata smontata, chiarendo che tali aggiornamenti sono sempre possibili, ma devono seguire la via maestra della negoziazione e dell’accordo con l’agente, oppure essere strutturati in modo da non alterare l’equilibrio sinallagmatico iniziale, ad esempio attraverso meccanismi di compensazione. Anche il richiamo all’art. 5 dell’AEC, che impone al preponente un obbligo di informazione sul lancio di nuovi prodotti, è stato giudicato inconferente. La Corte ha spiegato che un dovere di informazione, espressione del principio di buona fede, non si traduce automaticamente in un diritto di imporre unilateralmente modifiche che aggravano la prestazione della controparte. L’informazione è il presupposto per una possibile negoziazione, non per un’imposizione. Infine, il secondo motivo di ricorso è stato dichiarato inammissibile per ragioni processuali, in quanto non denunciava un “fatto decisivo” omesso, come richiesto dall’art. 360, n. 5, c.p.c. , ma si risolveva in un tentativo di ottenere una nuova valutazione del merito della causa, preclusa in sede di legittimità.
In conclusione, l’ordinanza della Corte di Cassazione n. 1248/2026 costituisce un importante presidio a tutela dell’equilibrio contrattuale nel rapporto di agenzia. Essa riafferma con forza che la flessibilità, pur essendo un’esigenza innegabile del mondo commerciale, non può tradursi in un potere arbitrario del preponente di alterare il sinallagma contrattuale. Lo ius variandi, quando previsto, è uno strumento eccezionale da interpretare con il massimo rigore. Per i preponenti, la sentenza rappresenta un chiaro monito: le modifiche sostanziali che aggravano la prestazione dell’agente, anche se potenzialmente vantaggiose, devono essere negoziate e concordate. L’imposizione unilaterale espone al rischio di un recesso illegittimo e delle relative conseguenze economiche. Per gli agenti, la decisione rafforza la loro posizione di contraenti e non di meri esecutori, legittimando il loro rifiuto di fronte a modifiche non concordate che alterino l’oggetto e il peso della loro prestazione. La Suprema Corte, in definitiva, ha ribadito che il dialogo e l’accordo rimangono la via maestra per l’evoluzione del rapporto contrattuale, salvaguardando la dignità professionale e l’affidamento di entrambe le parti
