All’avvio di un’impresa, i soci sono spesso uniti da una visione comune e da un forte entusiasmo. Tuttavia, con il passare del tempo, le prospettive possono divergere, le priorità cambiare e possono emergere disaccordi sulla gestione, sulla strategia o sul futuro stesso della società. In questi momenti, l’assenza di regole chiare che disciplinino i rapporti interni può trasformare un disaccordo in una crisi aziendale, minando non solo il business ma anche le relazioni personali. Fortunatamente, il diritto societario offre uno strumento flessibile e potente per prevenire e gestire tali situazioni: il patto parasociale.
Cosa sono i Patti Parasociali?
I patti parasociali sono contratti di diritto privato stipulati tra alcuni o tutti i soci di una società (per azioni o a responsabilità limitata) al fine di regolare comportamenti e rapporti che non trovano disciplina, o che si vogliono integrare, nello statuto sociale. A differenza dello statuto, che è un atto pubblico e vincola la società e tutti i suoi soci (presenti e futuri), il patto parasociale ha un’efficacia meramente “obbligatoria”. Ciò significa che vincola esclusivamente le parti che lo hanno sottoscritto e non è opponibile alla società o ai terzi.
La loro natura di contratti atipici, ammessi ai sensi dell’art. 1322 del Codice Civile, consente ai soci di plasmarne il contenuto in base alle loro specifiche esigenze, purché gli interessi perseguiti siano meritevoli di tutela secondo l’ordinamento giuridico. La giurisprudenza e la dottrina hanno da tempo riconosciuto la loro legittimità, a condizione che non violino norme imperative o non siano utilizzati in frode alla legge.
Le tipologie più comuni di Patti Parasociali
Sebbene l’autonomia contrattuale permetta di creare innumerevoli configurazioni, il legislatore ha identificato alcune tipologie principali, disciplinate dall’art. 2341-bis c.c. Le più diffuse sono:
- Sindacati di voto: I soci aderenti si impegnano a esercitare il diritto di voto in assemblea in modo conforme a quanto preventivamente concordato. Questo tipo di patto è fondamentale per creare maggioranze stabili e garantire una governance coerente, ad esempio per la nomina degli amministratori o l’approvazione di operazioni strategiche.
- Sindacati di blocco: Questi patti pongono limiti al trasferimento delle azioni o delle quote. Possono prevedere clausole di prelazione (diritto di essere preferiti a terzi in caso di vendita), clausole di gradimento (necessità di approvazione da parte degli altri soci per l’ingresso di un nuovo socio) o addirittura divieti temporanei di alienazione. Lo scopo è “cristallizzare” la compagine sociale, evitando l’ingresso di soggetti non graditi.
- Patti di consultazione: I soci si obbligano a consultarsi reciprocamente prima di esercitare il diritto di voto, pur mantenendo la libertà nella decisione finale.
Perché sono uno strumento fondamentale per i rapporti tra soci?
Il vero valore dei patti parasociali risiede nella loro capacità di fungere da “manuale di istruzioni” per la gestione dei rapporti tra i soci, soprattutto nei momenti di potenziale conflitto.
- Prevenzione e Chiarezza: Mettere per iscritto le regole del gioco previene malintesi futuri. Questioni delicate come la nomina degli amministratori, la distribuzione degli utili, le strategie di sviluppo e, soprattutto, le modalità di “exit” di un socio vengono definite in anticipo, quando i rapporti sono sereni. Questo riduce drasticamente il rischio di contenziosi futuri, che spesso nascono da aspettative non verbalizzate e poi deluse.
- Gestione dell’uscita (Exit Strategy): Uno dei momenti più critici nella vita di una società è l’uscita di un socio. I patti parasociali possono prevedere meccanismi come le opzioni put (diritto di vendere la propria quota a un prezzo predeterminato) e call (diritto di acquistare la quota di un altro socio), o clausole drag-along e tag-along. Queste clausole offrono un percorso strutturato e prevedibile per la separazione, evitando lunghe e costose battaglie legali sulla valutazione della quota e sulle modalità di liquidazione.
- Stabilità e Continuità Aziendale: Garantendo stabilità alla governance e agli assetti proprietari, i patti parasociali proteggono la società da improvvisi cambi di rotta o da stalli decisionali. Questa stabilità è apprezzata non solo dai soci, ma anche da banche, fornitori e investitori, che vedono nell’azienda un partner più affidabile.
- Flessibilità: A differenza dello statuto, la cui modifica richiede una delibera assembleare con maggioranze qualificate e un atto notarile, il patto parasociale può essere modificato o revocato con il semplice consenso dei soci firmatari. Questa flessibilità consente di adattare rapidamente le regole alle mutevoli esigenze del business e delle dinamiche interne.
Limiti e Aspetti da considerare
Nonostante la loro utilità, è cruciale essere consapevoli di alcuni limiti:
- Durata: Per le società non quotate, i patti parasociali non possono avere una durata superiore a cinque anni. Se è previsto un termine maggiore, si intende automaticamente ridotto a cinque anni. Se il patto è a tempo indeterminato, ciascun contraente può recedere con un preavviso di 180 giorni. Questa limitazione mira a evitare la “cristallizzazione” eccessiva del potere e a garantire una periodica rinegoziazione degli accordi.
- Efficacia Obbligatoria: Come accennato, la violazione del patto ha conseguenze solo tra i soci firmatari. Ad esempio, se un socio vota in assemblea in modo difforme da quanto pattuito, la delibera resta valida (se la maggioranza è raggiunta), ma il socio inadempiente sarà tenuto a risarcire il danno agli altri aderenti al patto.
- Pubblicità: Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, sono previsti specifici obblighi di pubblicità (comunicazione alla società, dichiarazione in assemblea, deposito presso il Registro delle Imprese) per garantire la trasparenza degli assetti di controllo.
Conclusione
In sintesi, i patti parasociali rappresentano un investimento strategico per il futuro di qualsiasi impresa con più soci. Essi non sono un segno di sfiducia, ma al contrario, un atto di lungimiranza e di professionalità. Definendo in anticipo diritti, doveri e meccanismi di risoluzione dei conflitti, questi accordi agiscono come una polizza assicurativa sui rapporti tra i soci, permettendo di affrontare le inevitabili sfide del business in modo costruttivo e di preservare il valore dell’azienda e delle relazioni umane che ne sono alla base.
